新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起施行，公司法修订进一步完善注册资本认缴登记制度，进一步加强股东权利保护，强化对控股股东和实际控制人的规范等。

一、规定5年认缴期限

自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

此次修订的《公司法》增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

【法律条文】

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新修订的《公司法》施行前已成立的公司如何适用五年认缴期限的规定？

注：新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，需逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法责令其及时调整，具体实施办法由国务院规定。

二、实缴出资信息作为公示事项

新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚。

进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。

上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

【法律条文】

第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

三、加强对“影子董事”法律规制

此次修订的《公司法》进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，明确提出“控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定”。

忠实义务和勤勉义务原本上属于公司法中对于董事、高管的要求，实践中有些“双控人”虽然在名义上不担任董事和高管，但事实上执行公司事务，如果违反忠实或勤勉义务，应当对于公司承担相应的赔偿责任等法律责任。

【法律条文】

第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

四、强化中小股东权利保护

在完善中小股东权利保护方面，此次修订的《公司法》作出规定：

一是规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；

二是完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；

三是增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；

四是规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。